Espace clientModèle de Statuts d'une SAS
Société par actions simplifiée
au capital de X euros
Siège social : 13 Bis Avenue de la Motte Picquet – 75007 Paris
RCS Paris : En cours
LES SOUSSIGNES :
Monsieur X, né le X à X Et demeurant X
Satut,
Ont établis, ainsi qu'il suit, les Statuts de la société X.
STATUTS
ARTICLE 1 - FORME
La société est constituée sous la forme de société par actions simplifiée.
Elle est régie par :
- les dispositions des articles L. 227-1 à L. 227-20 et L. 244-1 à L. 244-4 du Nouveau Code de commerce ;
- dans la mesure où elles sont compatibles avec les dispositions particulières aux sociétés par actions simplifiées, les dispositions relatives aux sociétés anonymes, à l'exception des articles L. 225-17 à L. 225-126 du Nouveau Code de commerce et les dispositions générales relatives à toute société des articles 1832 à 1844-17 du Code civil ;
- les dispositions des présents Statuts.
Elle fonctionne sous la même forme avec un ou plusieurs associés.
Dans les statuts il conviendra de lire « l’associé unique» en lieu et place « des associés » si la société est unipersonnelle.
ARTICLE 2 - OBJET
La présente société par actions simplifiée a pour objet :
- OBJET 1
- OBJET 2
- la participation de la société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou de droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition ou de location,
- ainsi que les opérations commerciales, industrielles, financières, immobilières se rapportant à l’objet social ainsi défini ou susceptible d’en faciliter la réalisation.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La dénomination de la société est : X
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S.", de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que le numéro d'identification SIREN et la mention RCS suivie du nom de la ville où se trouve le greffe où elle sera immatriculée.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siège social est fixé à 13 Bis Avenue de la Motte Picquet – 75007 Paris dans le ressort du Tribunal de Commerce de Paris, lieu de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.
Il peut être transféré en tout autre endroit en France par simple décision du Président.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la société est fixée à 99 ans à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévus aux présents statuts.
ARTICLE 6 - APPORTS
Toutes les actions d’origine formant le capital initial représentent des apports en numéraire et sont libérées en totalité de leur valeur nominale ainsi qu’il résulte du certificat de la (Banque), dépositaire des fonds, établi le [·], sur présentation de l’état de souscription mentionnant la somme versée par l’associé unique, certifiée sincère et véritable par lui-même.
La somme de X a été déposée au crédit d’un compte au nom de la société en formation.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à X, libéré en totalité lors de la constitution de la société.
Il est divisé en mille actions d'une seule catégorie de 1 euro chacune, toutes libérées en totalité de leur valeur nominale.
ARTICLE 8 - LIBERATION DES ACTIONS
Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq ans à compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans à compter du jour où l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
ARTICLE 9 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social peut être augmenté ou réduit sur décision de la collectivité des associés conformément aux lois et règlements en vigueur.
ARTICLE 10 - FORME DES ACTIONS
Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative.
La matérialité des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus à cet effet par la société dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les règlements en vigueur.
A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.
ARTICLE 11 - TRANSMISSION DES ACTIONS
Les actions sont librement transmissibles.
La transmission des actions s'opère à l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société et signé par le cédant ou son mandataire.
L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".
ARTICLE 12 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
1. Droits et obligations
Les associés ne sont responsables du passif social qu'à concurrence de leurs apports.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de la collectivité des associés.
Les droits et obligations suivent l'action quelle qu'en soit le titulaire.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.
2. Droit de vote
Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins.
3. Droits aux bénéfices
Toute action en l'absence de catégories d'actions, ou toute action d'une même catégorie d'actions dans le cas contraire, donne droit à une part nette proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la société, comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs stipulées dans les présents statuts.
Le cas échéant, et pour parvenir à ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant être prises en charge par la société auxquelles ces distributions, amortissements ou répartitions pourraient donner lieu.
ARTICLE 13 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Les actions sont indivisibles à l’égard de la société. En cas de pluralité d’associés, les copropriétaires indivis d’actions sont représentés aux assemblées générales par l’un d’eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d’accord entre eux sur le choix d’un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.
Le droit de vote attaché à l’action appartient à l’usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les associés peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l’exercice du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la société par lettre recommandée adressée au siège social, la société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée générale qui se réunirait après l’expiration d’un délai d’un mois suivant l’envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d’expédition.
Le droit de l’associé d’obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également être exercé par chacun des copropriétaires d’actions indivises, par l’usufruitier et le nu-propriétaire d’actions.
ARTICLE 14 - DIRECTION DE LA SOCIETE
A. Président :
1. Nomination
La société est représentée à l'égard des tiers par un Président qui est soit une personne physique salariée ou non, associée ou non de la société, soit une personne morale associée ou non de la société.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
2. Pouvoirs du Président
Dans les rapports avec les tiers, le président représente la société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de son objet social.
Il représente la société vis-à-vis des tiers.
La société est engagée même par les actes du Président qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.
Le Président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
3. Arrivée du terme – démission - révocation
Le Président est nommé pour une durée indéterminée.
Le Président est révocable à tout moment par décision de la collectivité des associés. La décision de révocation du président peut ne pas être motivée et le Président n’aura pas de droit au versement d’indemnités.
Le Président sera considéré démissionnaire à la date où il aura atteint l’âge de 80 ans révolus.
Les fonctions de Président prennent fin soit par le décès, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires. La collectivité des associés désignera un nouveau Président.
4. Rémunération
Le Président peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées à ses fonctions dont les modalités de fixation et de règlement sont déterminées par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.
En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.
B. Directeur général :
Le Président peut être assisté par un ou plusieurs directeurs généraux qui sont une personne physique.
Les pouvoirs du directeur général sont fixés par la collectivité des associés.
Le directeur général peut être révoqué à tout moment par décision de la collectivité des associés.
Le directeur général peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées à ses fonctions dont les modalités de fixation et de règlement sont déterminées par décision collective des associés.
ARTICLE 15 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS
Le commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions conclues directement ou par personne interposée entre la société et son Président, ou ses autres dirigeants, ou l’un de ses actionnaires disposant de plus de 10% des droits de vote, au cours de l'exercice écoulé ; la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.
Toutes conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales, entre la société et son Président et ses autres dirigeants ou ses actionnaires disposant de plus de 10% des droits de vote, intervenues directement ou par personne interposée, doivent être portées à la connaissance du commissaire aux comptes dans le délai d'un mois du jour de sa conclusion.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
ARTICLE 16 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
La nomination d’un commissaire aux comptes résulte soit d’une obligation légale liée au statut de la société, soit d’un dépassement de seuils fixés par le législateur, soit d’une décision volontaire des associés lorsqu’il n’existe pas d’obligation légale de nomination.
Le contrôle de la société peut être exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires exerçant leur mission conformément à la loi.
Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empêchement, de démission ou de décès, sont nommés en même temps que le ou les titulaires pour la même durée.
ARTICLE 17 - DECISIONS COLLECTIVES
Les associés délibérant collectivement sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :
- Nomination, renouvellement et révocation du Président de la société ;
- Nomination et renouvellement des commissaires aux comptes ;
- Approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résultats ;
- Changements des Statuts en particulier augmentation ou réduction du capital social, opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif ou de scission, dissolution de la société, adoption ou modification de clauses relatives à l'inaliénabilité des actions, à l'agrément de toute cession d'actions ;
Ainsi que toutes autres décisions énumérées dans les présents statuts.
Les décisions prises conformément à la loi et aux statuts obligent tous les associés même absents, dissidents ou incapables.
ARTICLE 18 - DECISIONS – QUORUM - MAJORITEE
Les décisions collectives des associés sont prises de la manière qui suit. Au cas où la société ne comprend qu’un actionnaire unique, ce dernier prend toutes les décisions qui seront retranscris dans un registre spécial.
1. Majorité
(a) Décisions extraordinaires
Sont de la compétence des décisions extraordinaires :
- Changement des Statuts,
- Transformation de la société
Et nécessitent la majorité des deux tiers de la collectivité des associés.
(b) Décisions ordinaires
Toutes les autres décisions, en particulier les décisions concernant l’approbation des comptes, nécessitent la majorité des voix de la collectivité des associés.
2. Convocation
Les consultations de la collectivité des associés sont provoquées par le Président ou, en cas de carence du Président, par un mandataire désigné en justice, au choix du Président, soit en assemblée générale réunie au siège social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation, soit par consultation par correspondance, soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle.
(a) Assemblée générale
Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire, sur simple justification de son identité et quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, dès lors qu'elles ont été libérées des versements exigibles et que les actions soient inscrits dans le registre des mouvements de titre au moins cinq jours avant l’assemblée.
La convocation doit être adressée aux actionnaires au moins 15 jours avant la tenue de l’assemblée. Toutefois, une assemblée peut être tenue sans respecter ce délai si tous les actionnaires sont présents ou représentés.
L'assemblée est présidée par le Président ; à défaut, l'assemblée élit son président de séance.
Les actionnaires peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre actionnaire. Un actionnaire peut avoir plusieurs pouvoirs. Les pouvoirs peuvent être écrits (télécopie ou télex). En cas de litige, la charge de la preuve incombe à celui qui se prévaut de l'irrégularité.
(b) Consultation écrite
Quel qu'en soit le mode, toute consultation de la collectivité des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées à leur approbation. Cette information doit faire l'objet d'une communication intervenant 15 jours au moins avant la date de la consultation.
ARTICLE 19 – REGISTRE DES ASSEMBLEES
Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.
Les procès-verbaux devront indiquer le mode, le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés et celle de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie des délibérations, les documents et rapports soumis à discussion, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le résultat du vote.
Les copies ou extraits des procès-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le président, ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.
ARTICLE 20 - EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de l'année suivante. Par exception, le premier exercice sera clos le 31 décembre 2011.
ARTICLE 21 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales, conformément à la loi.
A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaître de façon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, ses activités en matière de recherche et de développement.
Tous ces documents sont mis à la disposition du commissaire aux comptes de la société dans les conditions légales.
La collectivité des associés, délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires, doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la clôture de l'exercice.
ARTICLE 22 - AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT
L’affectation et la répartition du résultat doivent être conformes à la loi et à la réglementation en vigueur.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti par décision collective des associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont après l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées à nouveau, pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.
ARTICLE 23 - PAIEMENT DES DIVIDENDES
La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
La collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice clos a la faculté d'accorder à chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.
ARTICLE 24 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître ces pertes, consulter la collectivité des associés, à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit être réduit d'un montant égal à la perte constatée au plus tard lors de la clôture du second exercice social suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.
Dans tous les cas, la décision collective des associés doit être publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.
ARTICLE 25 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
La société est dissoute à l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision des associés délibérant collectivement dans les conditions fixées pour les décisions extraordinaires.
La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'à la clôture de celle-ci, mais sa dénomination devra être suivie de la mention "Société en liquidation" ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.
La société est en liquidation, dès l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit.
La dissolution met fin aux fonctions du président et du directeur général. Les commissaires aux comptes conservent leur mandat.
Les associés délibérant collectivement conservent les mêmes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale.
Les associés délibérant collectivement qui prononcent la dissolution règlent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément à la législation en vigueur.
Le produit net de la liquidation, après remboursement à chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.
ARTICLE 26 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, soit entre la société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-mêmes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.
ARTICLE 27 – NOMINATION DU PREMIER PRESIDENT
Monsieur Xest nommé en qualité de Président de la société pour une durée indéterminée.
Monsieur Jean-Pierre VALSON déclare accepter ce mandat et affirme qu'il n'existe aucune incapacité, incompatibilité ou interdiction susceptible de lui interdire d'exercer cette mission.
ARTICLE 28 – FORMALITES CONSTITUTIVES – IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
La présente société ne sera définitivement constituée qu'après l'accomplissement des formalités prescrites par la Loi. Elle acquerra la jouissance de la personnalité morale à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
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