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Modèle de Statuts de SCI (Société Civile Immobilière)

STATUTS DE SOCIÉTÉ CIVILE IMMOBILIERE
A la requête de :
1°) Monsieur X, Profession............., demeurant à..............,
Né à ........    le...............,
Célibataire.
De nationalité française.
Résident au sens de la réglementation fiscale.
est présent à l’acte.
2°) Monsieur H, Profession............., demeurant à..............,
Né à ........    le...............,
Célibataire.
De nationalité française.
Résident au sens de la réglementation fiscale.
est présent à l’acte.
PLAN DE L’ACTE
  • PREMIERE PARTIE
STATUTS
Titre I - Caractéristiques
Titre II - Capital social
Titre III - Parts sociales
Titre IV - Administration
Titre V - Comptes sociaux
Titre VI - Dispositions diverses
  • DEUXIEME PARTIE
DISPOSITIONS DIVERSES ET TRANSITOIRES

PREMIÈRE PARTIE - STATUTS
TITRE I - CARACTÉRISTIQUES
ARTICLE PREMIER - FORME
La société a la forme d’une société civile est régie par les dispositions du Titre IV du Livre III du Code civil, et
par les présents statuts.
ARTICLE DEUXIEME - OBJET
La société a pour objet : l’acquisition par voie d’achat ou d’apport, la propriété, la mise en valeur, la transformation, la construction, l’aménagement, l’administration et la location de tous biens et droits immobiliers, de tous biens et droits pouvant constituer l’accessoire, l’annexe ou le complément des biens et droits immobiliers en question.
Et ce, soit au moyen de ses capitaux propres soit au moyen de capitaux d’emprunt, ainsi que de l’octroi, à titre accessoire et exceptionnel, de toutes garanties à des opérations conformes au présent objet civil et susceptibles d’en favoriser le développement.
Et, généralement toutes opérations civiles pouvant se rattacher directement ou indirectement à cet objet ou susceptibles d’en favoriser le développement, et ne modifiant pas le caractère civil de la société.
ARTICLE TROISIEME - DENOMINATION
La dénomination sociale est : RAISON SOCIALE.
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit être précédée ou immédiatement suivie des mots " Société Civile " ou des initiales « S.C. », ensuite de l'indication du capital social, du siège social, et du numéro d’identification SIREN puis de la mention RCS suivi du nom de la ville du Greffe auprès duquel la société est immatriculée.
ARTICLE QUATRIEME - SIEGE
Le siège social est fixé à : ...................................
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la commune ou du département sur simple décision de la gérance, et partout ailleurs, en vertu d'une décision extraordinaire de la collectivité des associés.
ARTICLE CINQUIEME - DUREE
La société est constituée pour une durée de 99 années
Cette durée court à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.
Un an au moins avant la date d’expiration de la société, la gérance doit consulter les associés à l’effet de décider si la société doit être prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Grande
Instance, statuant sur requête, la désignation d’un mandataire de justice chargé de provoquer cette consultation.
TITRE II - APPORTS - CAPITAL SOCIAL
ARTICLE PREMIER – APPORTS
Apports en numéraire
  • Monsieur X
La somme de QUATRE-VINGT DIX HUIT EUROS (98,00 EUR)
Cette somme sera libérée ultérieurement à première demande de la gérance.
  • Monsieur H
La somme de DEUX EUROS (2,00 EUR)
Cette somme sera libérée ultérieurement à première demande de la gérance.
Libération des apports
Les dispositions applicables à la libération des apports réalisés ci-dessus et aux augmentations de capital qui pourraient être décidées par la suite sont les suivantes :
Apports en numéraire.
Les parts de numéraire doivent être libérées par leurs souscripteurs à première demande de la gérance et, au plus tard, quinze jours après réception d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception. La gérance peut exiger la libération immédiate du montant de la souscription. La gérance peut aussi demander la libération de ce montant par fractions successives, au fur et à mesure des besoins de la société.
Si un associé n’a pas satisfait à ses obligations, ses droits pourront, un mois après une mise en demeure restée infructueuse, être mis en vente publique à la requête des représentants de la société par une décision de l’assemblée générale fixant la mise à prix.
Sur première convocation, l’assemblée générale se prononce à la majorité des deux tiers du capital social, et, sur deuxième convocation, à la majorité des deux tiers des droits sociaux dont les titulaires sont présents ou représentés. Les parts détenues par le ou les associés défaillants ne sont pas prises en compte pour le calcul des majorités requises.
La vente a lieu pour le compte de l’associé défaillant et à ses risques.
Les sommes provenant de la vente sont affectées par privilège au paiement des dettes de l’associé défaillant envers la société.
Apports en nature.
Les parts attribuées en rémunération d'apports en nature doivent être immédiatement et intégralement libérées.
Cette libération s'effectue par la mise à la disposition effective du bien apporté.
ARTICLE DEUXIEME - CAPITAL SOCIAL
TOTAL DES APPORTS
La valeur totale des apports est de : cent euros (100,00 eur).
CAPITAL
Le capital social est fixé à la somme de : CENT EUROS (100,00 EUR) .
Il est divisé en 100 parts, de UN EURO (1,00 EUR) chacune, numérotées de 1 à 100 attribuées aux associés en proportion de leurs apports, savoir :
Monsieur X
98 parts de 1 à 98
Monsieur H
2 parts de 99 à 100
ARTICLE TROISIEME - AUGMENTATION DU CAPITAL
Modalités
Le capital peut, en vertu d’une décision extraordinaire de la collectivité des associés être augmenté en une ou plusieurs fois par :
- la création de parts nouvelles attribuées en représentation d’apports, en numéraire ou en nature. Les attributaires, s’ils n’ont pas la qualité d’associés, devront, préalablement, être agréés dans les conditions ci-après indiquées.
- l’incorporation au capital de tout ou partie des réserves ou des bénéfices par voie d’élévation de la valeur nominale des parts existantes ou par voie de créations de parts nouvelles attribuées gratuitement.
Droit préférentiel de souscription
En cas d’augmentation de capital par voie d’apport en numéraire, et par application de l’égalité entre associés, chacun des associés a, proportionnellement au nombre de parts qu’il possède, un droit de préférence à la souscription des parts nouvelles représentatives de l’augmentation de capital. L’augmentation de capital est réalisée nonobstant l’existence de rompus, et les associés disposant d’un nombre insuffisant de droits de souscription pour souscrire un nombre entier de parts d’intérêts nouvelles doivent faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits.
En présence de parts sociales démembrées - usufruit d’une part, nue-propriété de l’autre - chacun de l’usufruitier et du nu-propriétaire aura un droit préférentiel de souscription des parts nouvelles représentatives de l’augmentation de capital.
S’ils viennent à l’exercer concurremment, ils seront censés, à défaut de notification contraire adressée à la société par lettre recommandée avec accusé de réception, l’avoir exercé l’usufruitier pour l’usufruit et le nu-propriétaire pour la nue-propriété. Chacun d’eux sera alors tenu de verser les sommes dues dans la caisse sociale dans la proportion ci-après indiquée à l’article « MUTATION ».
Si un seul d’entre eux venait à l’exercer, il serait censé l’avoir exercé pour la pleine propriété des parts nouvelles.
En présence de plusieurs usufruitiers ou nus-propriétaires des mêmes parts démembrées, chacun d’eux disposera d’un droit préférentiel de souscription. S’ils venaient à l’exercer concurremment, ils seraient censés l’avoir exercé dans des conditions telles que les droits qu’ils détiennent dans les parts démembrées à la date de la souscription à l’augmentation de capital puissent être exercés à l’identique sur les parts nouvelles issues de l’augmentation de capital.
Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut être cédé par les voies civiles, conformément à l’article 1690 du Code civil, sous réserve des conditions indiquées ci-après à l’article « MUTATION ».
Le droit préférentiel de souscription est exercé dans les formes et délais fixés par la gérance sans toutefois que le délai imparti aux associés pour souscrire ou proposer un cessionnaire à leur droit de souscription puisse être inférieur à quinze jours.
Toute décision des associés portant renonciation totale ou partielle au droit préférentiel de souscription ci-dessus institué devra être prise à l’unanimité des associés.
Pacte de préférence en cas de démembrement de parts
En cas de cession par un usufruitier ou par un nu-propriétaire de son droit préférentiel de souscription, l’usufruitier ou le nu-propriétaire, selon le cas, devra faire connaître au nu-propriétaire ou à l’usufruitier l’identité de l’acquéreur éventuel, le prix offert par celui-ci, ses modalités de paiement et toutes les conditions projetées.
A égalité de prix et aux mêmes conditions et modalités de paiement, l’usufruitier ou le nu-propriétaire, selon le cas, aura la préférence sur tout acquéreur potentiel.
En conséquence de cet engagement, ce dernier aura le droit d’exiger que les droits dont il s’agit lui soient vendus à ces mêmes prix, modalités de paiement et conditions.
Dans le cas où plusieurs usufruitiers ou nus-propriétaires viendraient à exercer ce droit de préférence, ils seront censés l’avoir exercé dans la proportion dans laquelle chacun est titulaire des droits sur les parts sociales démembrées existant au moment de la décision d’augmentation de capital.
La notification sera adressée par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte d’huissier de justice, au domicile du bénéficiaire qui devra dans un délai d’un mois faire connaître au cédant son intention d’user du bénéfice de ce pacte de préférence.
Passé ce délai sans manifestation de volonté de sa part, le bénéficiaire sera définitivement déchu de ce droit.
En cas de refus de réception de la lettre recommandée dont il est parlé, ce sera la date de l’avis de refus qui fera courir le délai d’un mois dont il est ci-dessus parlé.
ARTICLE QUATRIEME - REDUCTION DU CAPITAL
Le capital peut être réduit, en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire, pour quelque cause et de quelque manière que ce soit, notamment au moyen d'un remboursement aux associés, d'un rachat de parts ou d'une réduction du montant nominal ou du nombre de parts.
Lorsque la réduction du capital affectera des parts démembrées et aura pour conséquence l’attribution de numéraire en contrepartie de l’annulation des parts concernées, les dispositions de l’article 587 du Code civil s’appliqueront aux sommes attribuées en représentation des parts démembrées annulées, sauf si les parties n’en conviennent autrement.
Par suite, et sauf accord unanime des parties notifié au siège de la société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, la gérance sera tenue de remettre le numéraire attribué en représentation des parts sociales démembrées concernées par la réduction de capital, au seul usufruitier qui sera seul habilité à en donner quittance et décharge, et ledit gérant sera bien et valablement déchargé par la remise des fonds au seul usufruitier.
Pour le cas où l’usufruit serait détenu concurremment par plusieurs personnes, la gérance sera bien et valablement déchargée par la remise des fonds à un seul d’entre eux à moins qu’elle n’ait préalablement reçu par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au siège de la société un ordre contraire émanant d’un ou plusieurs usufruitiers.
Lorsque la réduction de capital aura pour conséquence l’attribution d’un bien en nature en contrepartie de l’annulation des parts concernées, le bien attribué sera subrogé purement et simplement aux parts sociales annulées, et en cas de démembrement des parts concernées, les droits respectifs de l’usufruitier et du nu-propriétaire seront reportés sur ledit bien.
ARTICLE DEUXIEME - MUTATION ENTRE VIFS – NANTISSEMENT
REALISATION FORCEE – RETRAIT D'UN ASSOCIE
Mutation entre vifs
Les cessions de parts doivent être constatées par acte authentique ou sous seing privé. Elles ne sont opposables à la société qu'après la signification ou l'acceptation prévues par l'article 1690 du Code civil. Elles ne sont opposables aux tiers que lorsqu'elles ont de surcroît été publiées par le dépôt en annexe au registre du commerce et des sociétés compétent de deux copies authentiques ou de deux originaux de l’acte de cession.
Toutes les cessions de parts, quelle que soit la qualité du ou des cessionnaires, sont soumises à l'agrément préalable à l’unanimité des associés.
Procédure d’agrément
Le projet de cession est notifié avec demande d'agrément par le cédant, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par acte extrajudiciaire, à la société et à chacun des autres associés avec indication du délai dans lequel la cession projetée doit être régularisée, lequel délai ne peut être inférieur à trois mois à compter de la dernière en date des notifications ci-dessus.
L’assemblée des associés se réunit dans le délai de un mois à compter de la notification du projet à la société, à l'initiative de la gérance.
En cas d'inaction de la gérance pendant le délai fixé à l'alinéa précédent, le plus diligent des associés peut convoquer lui-même ou faire convoquer par mandataire de justice l’assemblée des associés, sans avoir à effectuer de mise en demeure préalable à la gérance.
En cas d'agrément, la cession doit être régularisée dans le délai prévu.
En cas de refus d'agrément, chacun des co-associés du cédant dispose d'une faculté de rachat à proportion du nombre de parts qu'il détenait au jour de la notification du projet de cession à la société.
Avec la décision de refus d'agrément, la gérance notifie au cédant la ou les offres de rachat retenues avec indication du nom du ou des acquéreurs proposés ainsi que le prix offert par chacun d'eux.
En cas d'offres de prix non concordantes, une contestation est réputée exister sur le prix offert. Dans ce cas, comme encore si le cédant n'accepte pas le prix offert, celui-ci est fixé par un expert désigné par les parties ou, à défaut d'accord entre elles, par une ordonnance du Président du Tribunal de Grande Instance statuant en la forme des référés et sans recours possible.
Jusqu'à l'acceptation, expresse ou tacite, du prix par les parties, celles-ci peuvent renoncer au rachat.
Si aucune offre de rachat portant sur toutes les parts dont la cession est projetée n'est faite au cédant dans un délai de deux mois, à compter de la dernière des notifications, l'agrément du projet initial de cession est réputé acquis, à moins que les autres associés, à l'unanimité, n'aient décidé, dans le même délai, la dissolution de la société, décision que le cédant peut rendre caduque s'il notifie à la société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception sa renonciation au projet initial de cession dans le délai d'un mois à compter de l'intervention de la décision de dissolution.
Le prix de rachat est payable comptant lors de la régularisation du rachat.
L’agrément peut également résulter de l’intervention de tous les associés à l’acte de cession à l’effet de donner, à l’unanimité, leur accord.
Retrait d'associé
Dans l'hypothèse ou un associé désire céder la totalité de ses parts, mais sans n'avoir pu trouver d'acheteur, il pourra se retirer de la société avec le consentement des associés représentant au moins les deux tiers du capital social.
L'obtention de ce consentement permettra à cet associé de céder ses parts soit aux autres associés acceptants soit aux tiers désignés par eux soit à la société elle-même. Cette cession sera à la valeur actuelle des droits sociaux et, sauf convention contraire, le prix est payable comptant. En cas de désaccord sur les valeurs des parts, un expert sera désigné soit par les parties soit, à défaut d'accord entre elles, par ordonnance du Président du Tribunal de Grande Instance statuant en référé et sans recours.
L'associé se retirant a droit de retirer par priorité et à charge de soulte s'il y a lieu, tout bien apporté par lui en nature et qui se trouve encore dans l'actif social.
Lorsqu'un associé a demandé à se retirer de la société conformément aux dispositions qui précèdent, les autres associés peuvent à l'unanimité décider de la dissolution anticipée de la société.
Le retrait d'un associé peut également être autorisé par décision de justice s'il est fondé sur de justes motifs.
Nantissement – Réalisation forcée
Les parts sociales peuvent faire l'objet d'un nantissement constaté par acte authentique ou sous seing privé signifié à la société ou accepté par elle dans un acte authentique. Le nantissement donne lieu à la publicité requise par les dispositions réglementaires.
Tout associé peut obtenir des autres associés leur consentement à un projet de nantissement dans les mêmes conditions que leur agrément à une cession de parts.
Le consentement donné au projet emporte agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales à la condition que cette réalisation soit notifiée un mois avant la vente aux associés et à la société.
Chaque associé peut se substituer au cessionnaire dans un délai de cinq jours francs à compter de la vente.
Si plusieurs associés exercent cette faculté, ils sont, sauf convention contraire, réputés acquéreurs à proportion du
nombre de parts qu'ils détenaient lors de la notification de la vente forcée. Si aucun associé n'exerce la faculté de substituer, la société peut racheter les parts en vue de leur annulation.
La réalisation forcée de parts sociales auquel le consentement à nantissement n’a pas été donné par application des dispositions sus-visées doit être notifiée un mois avant la vente aux associés et à la société.
Les associés peuvent, dans ce délai, décider la dissolution de la société ou l'acquisition des parts dans les
conditions prévues aux articles 1862 et 1863 du Code civil en tenant compte de ce qui est dit ci-dessus.
Si la vente a eu lieu, les associés ou la société peuvent exercer la faculté de substitution qui leur est reconnue ci-dessus. Le non exercice de cette faculté emporte agrément de l'acquéreur.
Retrait d'un associé
Sans préjudice des droits des tiers, tout associé peut se retirer, totalement ou partiellement, de la société en en faisant la demande par lettre recommandée avec avis de réception. Ce droit ne pourra être exercé qu’après autorisation donnée par une décision unanime des autres associés devant intervenir au plus tard dans les deux mois à compter de sa demande.
L’associé retrayant a droit au remboursement de ses parts dont la valeur sera fixée d’un commun accord, à dire d’expert désigné conformément aux dispositions de l’article 1843-4 du Code civil, il ne peut prétendre à la reprise des biens qu’il a pu apporter et qui se retrouvent en nature dans l’actif social.
Il y a alors annulation des parts de l’associé retrayant et réduction corrélative du capital social.
Le remboursement des parts a lieu au plus tard dans le mois qui suit la date d’approbation des comptes de l’exercice en cours au jour du retrait.
ARTICLE TROISIEME - MUTATION PAR DECES
La qualité d'associé est transmise de plein droit à tous les héritiers, ayants-droit et légataires de l’associé décédé.
Les ayants-droit qui ne veulent pas devenir associés n'ont droit qu'à la valeur des parts sociales de leur auteur. Cette valeur doit être payée par les nouveaux titulaires des parts, ou par la société elle-même, si celle-ci les a rachetées en vue de leur annulation. Cette valeur est déterminée au jour du décès ou de la disparition de la personnalité morale dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil.
Les frais d'expertise sont supportés moitié par la société, moitié par la succession ou par les ayants-droit évincés, selon le cas.
Les dispositions d’un mandat à effet posthume ne pourront accorder à l’ayant-droit plus de droits qu’il n’en tient en vertu des présentes.
ARTICLE PREMIER – APPORTS
TITRE IV - ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ
CHAPITRE I : GERANCE
ARTICLE PREMIER - NOMINATION – REVOCATION - DEMISSION
La société est administrée par un ou plusieurs gérants pris parmi les associés ou en dehors d'eux, nommés et révoqués par l'assemblée générale ordinaire des associés.
Toute personne physique ou morale peut être gérante. Les fonctions du ou des gérants cessent par leur dissolution ou liquidation ou règlement judiciaire s’il s’agit d’une personne morale, leur décès, l’application d’une mesure de protection ou d’un mandat de protection future, ou d’une faillite personnelle, s’il s’agit d’une personne physique.
Tout gérant est révocable par décision collective prise à la majorité simple.
Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages et intérêts.
Les gérants sont également révocables par les tribunaux pour toute cause légitime à la demande de tout associé.
Le gérant peut démissionner sans juste motif sous réserve de notifier sa démission à chacun des associés par lettre recommandée avec demande d’avis de réception plus de six mois avant la clôture de l’exercice social en cours. Etant ici précisé que sa démission ne prendra effet qu’à la clôture de l’exercice en cours.
En cas de gérant unique, sa démission ne prendra effet qu’à la date de l’assemblée qu’il aura convoquée aux fins de délibérer sur la nomination d’un nouveau gérant.
Apports en numéraire
ARTICLE DEUXIEME - POUVOIRS – INFORMATION DES ASSOCIES
Pouvoirs
La gérance est investie des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en vue de la réalisation de l’objet social.
Dans les rapports avec les tiers, le gérant engage la société par les actes entrant dans l’objet social.
Elle peut donner toutes délégations de pouvoirs à tous tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
Elle peut transférer le siège social en tout endroit de la ville ou du département.
Le ou les premiers gérants sont désignés soit en fin des présentes soit dans un acte distinct.
Le ou les gérants, s'il en est désigné plusieurs, pourront agir ensemble ou séparément.
Dans les rapports entre associés, les gérants, ensemble ou séparément, peuvent accomplir tous les actes de gestion que demande l’intérêt de la société, mais il ne peuvent accomplir aucun des actes suivants sans y avoir été préalablement autorisés par une décision collective ordinaire des associés :
- Acquérir ou vendre des biens et droits immobiliers.
- Affecter et hypothéquer tout ou partie du patrimoine de la société ou conférer quelque garantie que ce soit
sur le patrimoine de celle-ci.
- Emprunter au nom de la société, se faire consentir des découverts en banque.
- Consentir un bail commercial, professionnel, rural, le renouvellement ou la modification d’un tel bail.
- Participer à la fondation de société.
- Participer à tous apports à une société constituée ou à constituer.
Information des associés
Les associés ont le droit de consulter au siège social, le cas échéant avec l’assistance d’un conseil, les livres et les documents sociaux. Ils peuvent poser par écrit des questions sur la gestion sociale auxquelles il devra être répondu par écrit dans le délai d'un mois.
Les gérants doivent, au moins une fois dans l'année, rendre compte de leur gestion aux associés. Cette reddition de compte doit comporter un rapport écrit d'ensemble sur l'activité de la société au cours de l'année ou de l'exercice écoulé comportant l'indication des bénéfices réalisés ou prévisibles et des pertes encoures ou prévues.
Toute infraction pourra être considérée comme un juste motif de révocation.
CHAPITRE II : DECISIONS COLLECTIVES
ARTICLE PREMIER - FORME DES DECISIONS COLLECTIVES
Une décision collective peut prendre la forme d’une assemblée générale, d’une consultation écrite, ou d’un consentement de tous les associés exprimé à l’unanimité dans un acte authentique ou sous seing privé.
ARTICLE DEUXIEME - CONVOCATION
Les assemblées générales sont convoquées par la gérance.
Un associé non gérant peut à tout moment, par lettre recommandée, demander à la gérance de provoquer une délibération des associés sur une question déterminée.
Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s’ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d’une assemblée.
Les convocations ont lieu quinze jours au moins avant la date prévue pour la réunion de l'assemblée.
Elles sont faites par lettres recommandées adressées à tous les associés.
Les avis de convocation doivent indiquer l'ordre du jour de la réunion.
Le lieu de convocation est soit le siège social soit tout autre lieu indiqué par la gérance.
ARTICLE TROISIEME - PROJET DE RESOLUTIONS - COMMUNICATION
Dès la convocation, le texte des résolutions proposées et tous documents nécessaires à l'information des associés sont tenus à leur disposition au siège social, où ils peuvent en prendre connaissance ou copie.
Les associés peuvent demander que ces documents leur soient adressés soit par lettre simple, soit à leurs frais par lettre recommandée.
Tout associé a le droit de prendre par lui-même, au siège social, connaissance de tous les livres et documents sociaux, des contrats, factures, correspondance, procès-verbaux et plus généralement de tout document établi par la société ou reçu par elle.
Le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.
Dans l'exercice de ses droits, l'associé peut se faire assister, à ses frais, d'un expert choisi parmi les experts agréés par la Cour de Cassation ou les experts près une Cour d'Appel.
ARTICLE QUATRIEME - ASSISTANCE ET REPRESENTATION AUX ASSEMBLEES
Tous les associés, quel que soit le nombre de parts qu'ils possèdent, ont accès à l'assemblée.
Cependant, les titulaires de parts sur le montant desquelles les versements exigibles n'ont pas été effectués dans le délai de trente jours francs à compter de la mise en demeure par la société, ne peuvent être admis aux assemblées. Toutes les parts leur appartenant sont déduites pour le calcul ou quorum.
Tout associé peut se faire représenter aux assemblées générales par un mandataire de son choix associé ou non.
Chaque membre de l'assemblée dispose d'autant de voix qu'il possède ou représente de parts.
ARTICLE CINQUIEME - TENUE DES ASSEMBLEES
L'assemblée est présidée par le gérant ou l'un d'eux.
A défaut, l'assemblée élit elle-même son président.
En cas de convocation par l'un des associés, l'assemblée est présidée par celui-ci.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'assemblée, présents et acceptant, qui disposent du plus grand nombre de voix.
Le bureau désigne le secrétaire qui peut être choisi en dehors des associés.
Il est tenu une feuille de présence.
L'ordre du jour des assemblées est arrêté par l'auteur de la convocation.
L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour.
L'ordre du jour ne peut être modifié sur deuxième convocation.
ARTICLE SIXIEME - PROCES-VERBAUX
Les délibérations de l'assemblée générale sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial tenu au siège social, coté et paraphé dans la forme ordinaire, soit par un juge du Tribunal de commerce ou d'instance, soit par le maire ou un adjoint au maire de la commune du siège de la société.
Le procès-verbal de délibération de l'assemblée indique la date et le lieu de réunion, les nom, prénoms et qualité du Président, le mode de convocation, l'ordre du jour, la composition du bureau, les nom et prénoms des associés qui y ont participé, le nombre de parts détenu par chacun d'eux, les documents et rapports soumis à l'assemblée, le texte des résolutions mises aux voix, un résumé des débats et le résultat des votes. Il est signé par les gérants et par le président de l'assemblée.
ARTICLE SEPTIEME - ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
Les décisions sont de nature ordinaire lorsqu’elles sortent du champ d’application des décisions de nature extraordinaire.
Ce sont notamment celles concernant :
- la nomination et la rémunération éventuelle du ou des gérants ;
- l’approbation des comptes de gestion et de liquidation ainsi que des rapports établis par la gérance et les liquidateurs pour la reddition de leurs comptes ;
- l’affectation et la répartition des bénéfices, les modalités de fonctionnement des comptes courants.
L'assemblée générale est régulièrement constituée si la moitié au moins des associés possédant la moitié du capital social est présente ou représentée.
Les décisions sont prises à la majorité des voix présentes ou représentées.
ARTICLE HUITIEME - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
Sont de nature extraordinaire toutes les décisions emportant modification, directe ou indirecte, des statuts ainsi que celles dont les présents statuts exigent expressément qu’elles revêtent une telle nature, ou encore celles qui exigent d’être prises à une condition de majorité autre que celle visée pour les décisions collectives ordinaires.
Pour être valablement prises, les décisions extraordinaires exigent la présence ou la représentation de la moitié au moins des parts sociales émises par la société.
Sous réserve d’autres conditions prévues par la loi ou les statuts, elles sont adoptées à la majorité des deux tiers des voix présentes ou représentées.
ARTICLE NEUVIEME - DECISIONS CONSTATEES DANS UN ACTE
Les associés peuvent toujours, d'un commun accord et à tout moment, prendre à l'unanimité toutes décisions collectives qui leur paraîtront nécessaires par acte notarié ou sous seing privé, sans être tenus d'observer les règles prévues pour la réunion des assemblées ordinaires ou extraordinaires.
Les décisions ainsi prises sont mentionnées à leur date dans le registre des délibérations ci-dessus prévu.
TITRE V - COMPTES SOCIAUX
ARTICLE PREMIER - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
ARTICLE DEUXIEME - DETERMINATION ET AFFECTATION DU RESULTAT
La gérance établit les comptes pour permettre de dégager le résultat de la période considérée.
Les comptes de l’exercice écoulé sont présentés pour l’approbation aux associés dans le rapport écrit d’ensemble de la gérance sur l’activité sociale pendant l’exercice écoulé, dans les six mois de la date de clôture de la période de référence et au moins une fois par an. L’assemblée générale ordinaire décidera de l’affectation du résultat.
Le bénéfice distribuable de la période de référence est constitué par le bénéfice net de l'exercice le cas échéant diminué des pertes antérieures et augmenté des reports bénéficiaires, les sommes portées en réserve sont également distribuables.
Après approbation du rapport d'ensemble de la gérance, les associés peuvent décider de porter tout ou partie du bénéfice distribuable à un ou plusieurs comptes de réserves facultatives, générales ou spéciales, dont ils déterminent l'emploi et la destination, ou de les reporter à nouveau ; le surplus du bénéfice distribuable est réparti entre les associés à proportion de leurs droits dans le capital.
Les sommes distribuées sont mises en paiement dans les trois mois sur décision soit des associés soit, à défaut, de la gérance.
S'il existe des pertes, les associés peuvent décider leur compensation à due concurrence avec tout ou partie des réserves existantes et du report à nouveau bénéficiaire des exercices antérieurs ; à défaut de cette décision ou en cas d'insuffisance des sommes utilisables pour la compensation, si elle était décidée, les pertes, ou ce qu'il en reste, sont inscrites au bilan, à un compte spécial, en vue de leur imputation sur les bénéfices ultérieurs. Les associés peuvent également décider de prendre eux-mêmes directement en charge ces pertes comptables, auxquelles ils contribueront chacun à proportion de sa part dans le capital social.
TITRE VI - DISPOSITIONS DIVERSES
ARTICLE PREMIER - COMPTES COURANTS
Les associés peuvent laisser ou mettre à la disposition de la société toutes sommes dont celle-ci pourrait avoir besoin. Le montant desdites sommes, les conditions de leur retrait et de leur rémunération sont fixées par décision collective des associés.
ARTICLE DEUXIEME - REDRESSEMENT – LIQUIDATION D'UN ASSOCIE
Si un associé est mis en état de redressement judiciaire, de liquidation judiciaire, de faillite personnelle ou encore s'il se trouve en déconfiture, cet associé cesse de faire partie de la société. Il n'en est plus que créancier et a droit à la valeur de ses droits sociaux déterminée conformément à l'article 1843-4 du Code civil.
ARTICLE TROISIEME - DISSOLUTION DE LA SOCIETE
La société prend fin par l'expiration du temps pour lequel elle a été constituée, sauf prorogation éventuelle.
L'assemblée générale extraordinaire peut, à toute époque, prononcer la dissolution anticipée de la société.
En revanche, la société n'est dissoute par aucun événement susceptible d'affecter l'un de ses associés et notamment :
- le décès, l'incapacité, l’application d’un mandat de protection future, ou la faillite personnelle d'un associé personne physique,
- la dissolution, le redressement judiciaire, la liquidation judiciaire d'un associé personne morale,
La société n'est pas non plus dissoute par la révocation d'un gérant, qu'il soit associé ou non.
La société se trouve en liquidation par l'effet et à l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.
La personnalité morale de la société se poursuit néanmoins pour les besoins de cette liquidation et jusqu'à la publication de sa clôture.
L’assemblée nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et la rémunération. La nomination de ce ou ces liquidateurs met fin aux pouvoirs de la gérance.
ARTICLE QUATRIEME - LIQUIDATION
L'assemblée générale règle le mode de liquidation. Après extinction du passif, le solde de l'actif est employé d'abord à rembourser aux associés le capital versé sur leurs parts sociales et non amorti.
Le surplus, s'il y a lieu, est réparti entre les associés au prorata du nombre de leurs parts sociales.
La clôture de la liquidation est constatée par l'assemblée générale.
ARTICLE CINQUIEME - ATTRIBUTION DE JURIDICTION
Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés au sujet des affaires sociales, soit entre les associés et la société, sont soumises aux tribunaux compétents du lieu du siège social.
TELS SONT LES STATUTS
DEUXIEME PARTIE - DISPOSITIONS DIVERSES ET TRANSITOIRES
PREMIER EXERCICE SOCIAL
Par dérogation, le premier exercice social commencera à compter du jour de l’immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés pour se terminer le 31 décembre 2013.
Les opérations de la période de formation faites pour le compte de la société et reprises par elle seront rattachées à ce premier exercice social.
ACTES – SOCIETE EN FORMATION
Actes accomplis avant la signature des statuts
Le Notaire soussigné indique aux requérants que, dans la mesure où des actes ont été accomplis pour le compte de la société en formation avant la signature des statuts, un état de ces actes avec l’indication, pour chacun d’eux, de l’engagement qui en résulterait pour la société, doit être présenté aux associés préalablement à la signature des présentes. Si un tel état existe, il doit également être annexé aux présentes dont la signature emportera reprise desdits engagements par la société lorsque celle-ci aura été immatriculée.
Actes accomplis après la signature des statuts
Les associés peuvent, dans les statuts ou par acte séparé, donner mandat à l’un ou à plusieurs d’entre eux ou au gérant de prendre des engagements pour le compte de la société.
Sous réserve qu’ils soient déterminés et que les modalités en soient précisées par le mandat, l’immatriculation emportera reprise de ces engagements par ladite société.
Décision de reprise postérieurement à l’immatriculation
Les engagements souscrits par les associés en dehors des procédures ci-dessus présentées ne seront repris postérieurement à l’immatriculation que par une décision prise à l’unanimité des associés. A défaut, la ou les personnes ayant souscrit ces engagements demeureront seules tenues.
NOMINATION DU PREMIER GERANT
Le premier gérant de la société est : Monsieur X
Les fonctions de gérant sont d'une durée illimitée.
Le gérant déclare accepter cette fonction et n’avoir aucun empêchement à son exercice.
DECLARATION FISCALE
La société sera soumise au régime fiscal des sociétés de personnes.
La fiscalité des apports s’analyse comme suit :
Les apports, lorsqu’ils ne s’accompagnent pas de la prise en charge d’un passif par la société, sont exonérés, selon leur nature, des droits d’enregistrement et de la taxe sur la valeur ajoutée, conformément aux articles 810 et 810 bis du Code général des impôts.
Lorsque les apports en nature sont accompagnés d’un passif à la charge de la société, cet apport constitue à concurrence de ce passif en une vente à la société et est taxé comme tel.
Démembrement de propriété
Lorsque les parts sociales font l’objet d’un usufruit, l’article 8 du Code général des impôts conduit à imposer l’usufruitier des parts d’une société de personnes à raison de la quote-part des résultats correspondant à ses droits sur les bénéfices, par suite il est expressément stipulé que l’usufruitier, et non le nu-propriétaire, bénéficiera du droit d’imputation des pertes pouvant être subies par la société.
Déclaration annuelle
Il est fait état auprès des associés des dispositions de l’article 990 D du Code général des impôts aux termes desquelles les personnes morales, qui, directement ou par personne interposée, possèdent un ou plusieurs immeubles situés en France ou sont titulaires de droits réels portant sur ces biens sont redevables d'une taxe annuelle égale à 3 % de la valeur vénale de ces immeubles ou droits.
Les comparants s’engagent, pour le compte de la société, à communiquer à l’administration fiscale française, sur sa demande, et pour chacune des années pour lesquelles ces renseignements seront demandés par cette administration, en application des dispositions de l’article 990E du Code général des impôts :
- la situation et la consistance des immeubles situés en France et possédés directement ou par personne interposée par la société au 1er janvier ;
- l’identité et l’adresse des associés à la même date ;
- le nombre de parts détenues par chacun d’eux.
Ils s’engagent également à faire parvenir à l’administration fiscale française, sur sa demande, la justification de la résidence des associés à la même date.
Le tout afin de n’avoir pas à supporter ladite taxe.
Cession de parts représentatives d’un apport en nature
La cession de parts dans les trois ans de la réalisation de l’apport en nature dont elles sont la représentation s’analyse fiscalement en une cession des biens eux-mêmes et ce en application des dispositions de l’article 727 du Code général des impôts.


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